У разі різного застосування норм права касаційною інстанцією привести рішення до єдиного знаменника може Верховний Суд. Найвища інстанція останніми роками розглянула низку справ, пов’язаних з господарською сферою, в рішеннях за якими сформулювала основи фінансових взаємин. Зокрема, ВС пояснив, чи є інфляційні нарахування санкціями й чи обов’язково звертатися по гроші до боржника, перш ніж іти в суд.

Верховний статус

У результаті проведення судової реформи вже близько двох років у Господарському процесуальному кодексі (як і в інших процесуальних кодексах) існує норма, яка додає особливої сили рішенням Верховного Суду, прийнятим за наслідками розгляду заяв про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції норм матеріального права в подібних правовідносинах. І хоча питання, слід відносити подібні рішення ВС до прецедентів чи ні, викликає силу-силенну дискусій, значущість цих рішень не можна применшувати. Наявність норми, зокрема в ст.11128 ГПК, згідно з якою суди зобов’язані привести свою практику у відповідність із рішеннями ВС, дозволяє посилатися на останні при розгляді справи в судах першої, апеляційної та касаційної інстанцій.

Доступ до рішень ВС істотно спростився після набуття чинності законом «Про внесення змін до деяких законодавчих актів щодо розгляду справ Верховним Судом України» від 20.10.2011 №3932-VI. Відповідно до новацій до процесуальних кодексів, зокрема ГПК, додані норми, згідно з якими рішення ВС підлягають розміщенню на офіційному веб-сайті Суду не пізніше ніж через 10 днів після їх ухвалення. Також цей закон закріпив у процесуальних кодексах положення, відповідно до яких суди зобов’язані враховувати висновки ВС при виборі норми, що підлягає застосуванню в спірних правовідносинах.

У зв’язку із цим доцільні аналіз рішень ВС, прийнятих з моменту набуття чинності закону №3932-VI, і формування певних висновків. У даній статті увагу буде приділено рішенням ВС у господарських справах.

 Фінансові трактування

На практиці виникає велика кількість спорів з приводу передання тієї чи іншої грошової суми одним суб’єктом іншому в найрізноманітніших ситуаціях. Доводиться стикатися з поняттям «грошове зобов’язання», яке використовується, зокрема, в Цивільному та Господарському кодексах і з порушенням або невиконанням якого пов’язані певні наслідки (наприклад обов’язок платити інфляційні втрати й відсотки відповідно до ст.625 ЦК). Разом з тим, оскільки ні ЦК, ні ГК не містять визначення цього поняття, суди по-різному його тлумачать і не всі зобов’язання, що стосуються передання тієї чи іншої суми, відносять до грошових.

У постанові у справі №3-131гс11 від 12.12.2011 ВС прийшов до, здавалося б, простого висновку (який не завжди знаходив своє відображення в рішеннях судів різних інстанцій), що грошовим зобов’язанням є правовідносини, в яких одна сторона (боржник) зобов’язана сплатити гроші іншій стороні. Відповідно, у вказаній постанові суд встановив, що зобов’язання щодо виплати учасникові товариства вартості частини майна, пропорційної його частці в статутному капіталі товариства, при виході учасника з товариства є грошовим зобов’язанням і за порушення цього зобов’язання повинні наставати наслідки, передбачені ст.625 ЦК.

Цікава й позиція ВС, у постанові у справі №3-116гс11 він визначив, що рішення суду про стягнення певної суми за грошовим зобов’язанням не припиняє цього зобов’язання й на вказану суму поширюються положення ст.625 ЦК. Тобто нараховуються 3% річних та інфляційні втрати до дня сплати вказаної суми (у добровільному або примусовому порядку — із залученням державної виконавчої служби).

Висновки, зроблені ВС при розгляді справ №3-131гс11 і №3-116гс11, відображені й у постанові у справі №3-125гс11. У ній ВС вказав, що ухвалення судового рішення, яке зобов’язує відповідача повернути позивачеві попередню оплату за недопоставлений у строк товар є підставою для виникнення грошового зобов’язання, до якого застосовуються правила ст.625 ЦК.

Важливими для правильного розуміння можливої відповідальності за порушення грошових зобов’язань є висновки ВС, викладені у справі №3-132гс11. ВС визначив, що «наслідки прострочення боржником грошового зобов’язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу й 3% річних, якщо інший розмір відсотків не встановлений договором або законом, не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права й інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів у результаті інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування… ним коштами, якіповинні бути сплачені кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від сплати ним неустойки (пені) за порушення виконання ним зобов’язання». Разом з тим ВС у цій постанові також зазначив, що при тлумаченні умов договору необхідно звертати увагу на суть тієї чи іншої умови, вказавши, що 1% від суми несплаченого товару за кожен день прострочення — це, за своєю природою, пеня, а оскільки в договорі окремо визначена пеня за прострочення виконання, то такий порядок речей не узгоджується з приписом ч.2 ст.61 Конституції, відповідно до якої «ніхто не може бути двічі притягнений до юридичної відповідальності одного вигляду за одне й те саме правопорушення». 

Прямо до суду

Висновок, до якого прийшов ВС у постанові у справі №3-127гс11, розглядаючи спір про грошові зобов’язання, може застосовуватися й коли мова йде про інші види цивільно-правових (або господарсько-правових) зобов’язань. Суть справи полягає в тому, що за договором постачання одна зі сторін спору провела передоплату, а інша — не здійснила постачання в повному обсязі в установлений договором строк, у зв’язку з чим перша звернулася до суду з позовом, вимагаючи повернення передоплати. Разом з тим, позаяк строк повернення передоплати в договорі встановлений не був і потерпіла сторона до подання позовної заяви не зверталася до іншої сторони з приводу повернення передоплати, суди по-різному вирішували це питання, причому деякі відмовляли в задоволенні позову, посилаючись на те, що грошового зобов’язання щодо повернення передоплати не виникло, оскільки не було відповідної вимоги потерпілої сторони. Проте Суд прийшов до висновку, що оскільки законом не визначена форма пред’явлення такої вимоги, то сторона може здійснити своє право «як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою і т.д., так і шляхом пред’явлення через суд вимоги в певній процесуальній формі — шляхом позову». ВС підтвердив, що особа в разі порушення її прав може відразу звертатися по захист до суду, оминувши претензійний порядок.

«Домовленість сторін про розірвання договору не виключає проведення між сторонами розрахунків за зобов’язаннями, які виникли до розірвання угоди» — до такого висновку прийшов ВС у постанові у справі №3-136гс11, не погодившись із рішенням ВГС, в якому містився висновок, що відповідно до ч.2 ст.653 ЦК всі невиконані до моменту розірвання договори зобов’язання, передбачені таким договором, є припиненими. Можна сказати, що такий висновок ВС є недостатньо аргументованим, оскільки згідно з ч.2 ст.653 ЦК в разі розірвання договору зобов’язання сторін припиняються. Думається, що в даному випадку мова йде про всі зобов’язання, які виникли з договору, а «розрахунки між сторонами», на які вказував ВС, по суті, є грошовими зобов’язаннями. Проте з огляду на ухвалення вищезгаданої постанови, видається доцільним при складанні угоди про розірвання договору чітко прописувати в ній всі виниклі з договору зобов’язання, які підлягають припиненню.

ВС торкнувся і процесуальних моментів. Так, у постанові у справі №3-128гс11 Суд звернув увагу, що ухвалення протилежних за змістом рішень судами касаційної інстанції стало результатом різного застосування норми процесуального права (у цьому випадку — ст.117 ГПК), що згідно з ст.11116 ГПК не є підставою для перегляду рішення ВС. У постанові у справі №3-143гс11 прямо відзначено, що «Верховний Суд України не має повноважень для перегляду судових рішень з підстав неоднакового застосування норм процесуального права».

ВС за наслідками розгляду справ з листопада 2011 до червня 2012 року прийняв постанови й щодо інших складних питань застосування норм матеріального права, проте в цій статті неможливо викласти все.

Наприкінці слід зазначити, що при вирішенні спорів у господарських судах необхідно також застосовувати й останні рішення ВС у цивільних справах, які часто стосуються й господарських правовідносин.